【警政時報 薛秀蓮 ／台北報導】在全球經濟動盪與產業快速轉型的浪潮下，企業併購（M&A）已不再是大型集團的專利。從面臨二代接班的傳統企業、募資活絡的新創公司，到搭上AI浪潮積極布局的成長型企業，當併購機會出現時，如何妥善規劃股權配置與經營權布局，已成為企業能否長遠發展的關鍵課題。
長期協助企業處理併購交易的致同國際法律事務所主持律師張鴻欣指出，併購成敗的關鍵，往往不在於簽約當下的氣氛是否熱絡，而在於投資方是否能提前看清隱藏在條文與數字背後的法律風險。
「許多糾紛的引爆點，其實在簽約時就已埋下伏筆，」張鴻欣提醒。他說，企業在談判併購條件時，經常過度聚焦於交易價格，反而忽略退場機制與控制權安排，才是併購爭端最常見的導火線。
這些內容包括：對賭條款（Earn-out）的計算方式、價金調整是否設有上限、賠償責任的範圍與存續期間，甚至董事席次配置與重大事項保留權，都是不可輕忽的關鍵細節。
他提醒，一旦合約條款定義不清，簽約蜜月期結束後，雙方極易陷入各說各話的局面，最終演變為耗時費力的訴訟戰。
企業併購宜留意潛藏債務危機
在實務上，張鴻欣也觀察到，不少高風險併購案例，表面上是投資入股，實際上卻讓投資方無意間成為公司債務的連帶保證人。
有些企業或股權出售人利用資訊不對等，將既有或潛在負債包裝在投資條件中，透過連帶保證、票據背書或共同借款人等條款，隱藏於厚重的交易文件內，讓投資方在未察覺風險的情況下簽署。
「這不是理論推演，而是實務中一再發生的教訓，」張鴻欣強調，若投資方不熟悉法律結構，一旦公司經營出現問題，個人資產極可能被捲入公司債務風暴之中。
為避免類似風險，他建議，理想的併購合約設計，應從「預防爭端」的角度出發，與其追求冗長條文，不如精準定義關鍵權利義務。
透過章程修訂、股東協議與表決權安排，清楚界定投資方與股權出售人的權責；在資訊高度不對等，尤其是跨國併購案件中，更應善用併購檔案室（Data Room）、嚴謹的揭露義務與賠償機制，將風險控制在可承受範圍內。
張鴻欣也指出，股權變動不只是法律行為，更是企業治理與利益分配的重新洗牌。對成長型企業或接班團隊而言，真正的焦慮往往來自併購後的資源整合與經營磨合，而非單一條款本身。
他強調，專業法律顧問的角色，不應只是對企業說「這不能做、那不能簽，」而是必須理解商務與財務邏輯，協助企業把想做的事做得安全、做得長久，避免原本期待的「強強聯手」，最終淪為彼此消耗的「互助會提款機」。
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