💡一、前言｜公司財報出現不實，總經理一定要負刑事責任嗎？
上市櫃公司的財務報告，是投資人判斷公司營運狀況的重要依據。依《證券交易法》規定，公司申報或公告的財務報告及財務業務文件，不得有虛偽或隱匿的情形。
一旦交易被認定不具經濟實質，或公司將原本應以「淨額」認列的交易改用「總額」認列，造成營業收入與成本同時增加，就可能被懷疑利用交易美化財務報表。
財報不實並非單純的會計錯誤。依《證券交易法》第171條規定，違反財報真實義務者，可能面臨3年以上、10年以下有期徒刑，對公司負責人及經理人而言，刑事風險相當重大。
然而，不能只因當事人具有總經理或董事身分，就推定其參與所有交易決策，或對財報認列結果具有犯罪故意，仍應具體調查當事人是否實際參與交易安排、是否知道財報將如何認列以及是否與其他人具有共同犯意。
本案當事人原任一家曾為上櫃公司的總經理，因公司承接大型博弈機台訂單，後續採購及組裝交易被認為涉及關係人交易，並造成公司財報的銷貨收入及銷貨成本增加近2億元，當事人因此遭控涉犯《證券交易法》財報不實罪。
我們事務所協助當事人釐清首批132台與後續528台機台的決策過程，並透過公司通訊群組、相關證人供述及交易分工，證明當事人並未參與引發財報爭議的後續交易。
📖二、案件背景｜大型機台訂單衍生複雜交易，財報遭認虛增近2億元
本案當事人原擔任一家曾為上櫃公司的總經理，並兼任另一家交易公司的法人董事。
該公司在民國112年間取得美國客戶660台博弈機台的訂單，但因公司本身廠房產能及資金有限，無法單獨負擔全部零件採購與機台組裝，因此與其他公司合作生產。
經內部討論後，首批132台機台由原公司提供零件材料，再交由另一家公司加工組裝。機台組裝完成後，再由原公司出售給美國客戶。
但在後續528台機台的交易中，公司改以境外公司作為採購名義人，由境外公司向供應商購買零件，再透過其他公司墊付貨款、安排組裝及轉售。
檢方起初懷疑，原公司與境外公司實際上受到同一批人控制，彼此可能屬於關係人，相關交易應在財務報告中揭露。
此外，因原公司對零件來源、價格、供應商及機台售價缺乏實質控制，可能只具有加工或轉手角色，財報原則上不應將全部買賣金額列為公司的銷貨收入及銷貨成本。
然而，公司最後仍以「總額法」認列後續528台機台的交易，使民國113年度財務報告中的銷貨收入及銷貨成本同時增加約2億元，相關收入約占公司當年度營業收入的25％。
當事人因曾任公司總經理，也曾參與首批132台機台的交易，因此被懷疑與其他人共同安排後續528台交易，刻意隱匿關係人身分，並使公司財務報告呈現不實結果。
👀三、樂羽團隊辯護策略｜切割兩階段交易，還原真正決策分工
本案最大的爭點，在於當事人參與首批132台機台交易後，是否也繼續參與後續528台機台的交易安排。
我們團隊依據公司內部對話、證人供述及實際業務分工，提出以下辯護方向：
1、區分首批132台與後續528台，避免以職務身分概括推定參與
當事人並未否認曾以總經理身分參與首批132台機台的交易。
但首批交易完成後，當事人發現公司資金不足，無法支付後續零件採購款項，認為繼續進行相同交易具有高度風險，因此明確表示不願再參與後續528台機台的交易。
我們向檢察官說明，兩批交易的決策時間、採購模式及實際處理人員均不相同，不能只因當事人曾處理首批交易，就推定其當然參與後續全部交易。
2、以證人供述證明後續交易由其他人決定
相關證人表示，當事人確實曾在公司會議中反對繼續進行後續528台交易，並與主張繼續交易的人發生意見衝突。
證人也說明，後續528台機台改由境外公司及其他公司進行交易的決策，是由其他管理人員主導，並非當事人決定。
其中負責機台業務的人員更明確表示，當事人不願再處理後續交易，後續業務才交由其他人負責。
這些證人供述，使首批132台與後續528台的實際負責人及決策過程得以清楚區分。
3、以通訊群組紀錄還原採購、付款及風險控管過程
我們進一步比對公司管理群組及相關人員間的通訊紀錄。
對話內容顯示，後續528台機台的生產進度、物料控管、境外採購及付款方式，主要由其他管理人員與業務負責人討論，當事人並未在相關討論中發言或下達指示。
當交易人員討論境外公司是否繼續向供應商採購、付款條件如何調整，以及如何因應供應商要求預付款等問題時，也是由其他人提出方案並作成決策。
檢察官比對後認為，群組對話與相關證人的說法相符，足以證明後續528台交易的安排並非由當事人主導。
4、證明當事人曾明確表達反對，並退出後續交易處理
在首批132台交易完成後，當事人已察覺公司無力支付後續材料款項，認為繼續交易風險過高，因此要求不要再進行相同交易。
其後，當事人將境外公司的印章及相關資料交由實際決策人員處理，並表明後續機台業務不再由自己負責。
檢察官綜合證人陳述及對話紀錄後，認定當事人雖曾處理首批132台交易，但在後續528台交易中已退出決策及執行，不能因其原本具有總經理身分，就推論其與其他人具有共同製作不實財報的犯意聯絡。
✨四、最終結果｜檢察官認定未參與後續交易，犯罪嫌疑不足不起訴
檢察官綜合當事人的答辯、相關證人供述及公司內部對話紀錄後，認為：
- 當事人僅曾參與首批132台機台的交易，並未參與後續528台機台的採購及交易安排。
- 後續528台交易改由境外公司向供應商採購，再出售給原公司的決策，實際上由其他人作成。
- 公司群組中的生產、物料、採購及付款討論，均由其他人接洽處理，沒有證據顯示當事人曾下達指示。
- 證人供述證實當事人曾反對繼續進行後續交易，並將後續業務交由其他人負責。
- 現有證據不足以證明當事人與其他人共同製作或公告不實財務報告，也不足以證明當事人具有財報不實的犯罪故意。
最終，檢察官認定欠缺積極證據證明當事人參與後續528台機台交易，也無法認定當事人具有共同違反《證券交易法》的犯意聯絡，依法以犯罪嫌疑不足作成不起訴處分。
這份不起訴處分，使當事人免於面臨《證券交易法》財報不實罪3年以上有期徒刑的重大風險，也釐清公司職稱與實際犯罪參與不能混為一談。
🤝五、結語｜具有公司職稱，不代表當然參與所有財報決策
財報不實案件通常涉及多家公司、境外交易、關係人認定、會計收入認列及公司內部決策權限，調查內容遠比一般刑事案件複雜。
當公司財報出現爭議時，檢調機關往往會從董事、總經理、財務主管及實際交易人員逐一追查。但具有管理職稱，只能證明當事人在公司中的形式地位，不能直接證明其知道每一筆交易，也不能取代犯罪故意及實際參與的證明。
本案能夠成功爭取不起訴，關鍵在於將首批與後續交易明確切割，並以證人供述、公司通訊紀錄及實際業務分工，證明當事人不僅未參與引發財報爭議的後續交易，更曾明確反對繼續進行。
面對證券交易法及財報不實調查，應儘早保存公司郵件、通訊群組、會議紀錄、授權流程及實際分工資料。只有具體還原每一階段由誰提議、誰決策、誰執行，才能避免單憑職稱或先前參與經驗，被概括推定為共同犯罪。
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